주식매수청구권 제한과 합병 실패 가능성?HD현대건설기계·인프라코어 합병의 핵심 변수 5가지

제목

《주식매수청구권 제한과 합병 실패 가능성?
HD현대건설기계·인프라코어 합병의 핵심 변수 5가지》

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2025년 7월 1일, HD현대건설기계가 계열사 HD현대인프라코어를 흡수합병한다고 발표했습니다.
하지만 이번 합병은 단순한 통합이 아닙니다.

매수청구권 행사 제한, 청구 금액 상한선, 주총 특별결의 조건 등
합병 무산 리스크까지 내포한 구조입니다.

투자자 관점에서 주의해야 할 5가지 핵심 변수로 정리합니다.

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목차

1. 합병 구조 요약
2. 핵심 변수 ① 매수청구권 행사 제한
3. 핵심 변수 ② 금액 초과 시 계약 해제 가능
4. 핵심 변수 ③ 주총 특별결의 기준 충족 여부
5. 핵심 변수 ④ 신주 상장까지의 공백기
6. 핵심 변수 ⑤ 최대주주 지분율 변화와 의도
7. 정리 요약 + 투자자 Q&A

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1. 합병 구조 요약

이번 합병은
HD현대건설기계가 HD현대인프라코어를 흡수합병하는 방식입니다.

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📌 합병 구조

구분내용

존속회사	HD현대건설기계(상장 유지)
소멸회사	HD현대인프라코어(상장 폐지)
합병비율	1 : 0.1621707
신주 상장일	2026년 1월 26일 예정

 

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단순한 계열사 통합 같지만
법적 리스크, 재무 변수, 주주 의견 충돌 등
합병이 끝까지 무사히 진행될 수 있을지에 대한 의문도 존재합니다.

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2. 핵심 변수 ①

주식매수청구권 행사 제한

대부분의 투자자는 ‘합병에 반대하면 매수청구권을 행사할 수 있다’고 생각하지만
이번 합병은 일반적인 주주에게 불리한 제한 조건이 명시되어 있습니다.

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📌 매수청구권 행사 조건 요약

요건상세 조건

주주 확정 기준일	2025년 7월 16일 보유자
주식 취득일	2025년 7월 2일까지 매수해야 유효
행사 기간	2025년 9월 16일 ~ 10월 10일
선행 절차	주총 전 서면 반대 통지 필수

 

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이중 특히 7월 2일까지 주식 취득 요건이
지금 이후 신규 진입한 투자자 대부분에게
매수청구권 행사 자격이 없다는 의미로 작용합니다.

즉, 합병 반대가 가능하더라도 보상은 받기 어렵다는 구조입니다.

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3. 핵심 변수 ②

매수청구권 행사 총액 제한

이 합병은 정해진 금액 이상 청구가 들어올 경우, 합병 자체를 철회할 수 있도록 설정되어 있습니다.

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📌 계약 해제 가능 기준

회사청구 한도초과 시

현대건설기계	1,500억 원	존속회사 이사회가 합병 철회 가능
인프라코어	2,500억 원	소멸회사 이사회가 합병 철회 가능

 

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즉, 기관이나 외국인 등 일부 대형 주주가
매수청구권을 대규모로 행사할 경우,
계약 자체가 해제될 수 있는 구조입니다.

투자자 입장에서 합병 기대만으로 보유할 경우,
합병 무산 리스크를 함께 떠안는 구조가 됩니다.

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4. 핵심 변수 ③

주주총회 ‘특별결의’ 기준 충족 여부

합병은 단순 과반 찬성만으로는 승인되지 않습니다.
법적으로 ‘특별결의’ 요건을 충족해야 하기 때문입니다.

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📌 특별결의 요건 (상법 제434조)

• 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성
• 발행주식 총수의 1/3 이상 찬성

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즉,
① 참석한 주주의 절대적 찬성,
② 전체 주식의 최소 33% 이상 찬성을 모두 충족해야
합병이 성립됩니다.

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만약
소액주주가 많이 불참하거나,
외국인·기관이 대거 반대표를 던질 경우
합병이 무산될 수 있는 법적 구조입니다.

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5. 핵심 변수 ④

신주 상장까지 약 7개월 간의 거래 공백기

소멸회사인 HD현대인프라코어 주식은 상장폐지되며,
존속회사 신주 교부까지는 상당한 시간이 소요됩니다.

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📌 공백기 타임라인

항목일정

합병기일	2026년 1월 1일
신주 상장일	2026년 1월 26일 예정
공시일 기준 보유 시작 시점	2025년 7월 ~ 2026년 1월 (약 6~7개월)

 

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이 기간 동안
소멸회사 주식은 매도도 불가하고
현금화도 어려운 상태가 됩니다.

따라서 유동성이 필요한 투자자라면
지금부터 포지션 정리가 필요한 구간입니다.

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6. 핵심 변수 ⑤

최대주주 지분율 변화와 의도적 구조 설계 여부

두 회사 모두
최대주주는 **HD현대사이트솔루션(비상장 지주회사)**입니다.

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📌 최대주주 지분율

회사현재 지분율자기주식 소각 반영 시

HD현대건설기계	36.94%	37.59%
HD현대인프라코어	34.18%	34.86%
합병 후 (예상)	35.85%	(추후 변동 여지 있음)

 

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주목할 점은
양사 합병 후에도 최대주주가 동일하게 유지되고,
경영권에는 아무 영향이 없도록 설계되어 있다는 점입니다.

이 구조는
경영권 방어, 지배구조 안정성 강화 측면에서는 유리하지만,
소액주주에 대한 의사 반영 여지를 약화시키는 요인으로도 볼 수 있습니다.

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7. 투자자 요약 및 FAQ

📌 핵심 요약

• 매수청구권 행사 조건이 까다롭고 대부분 개인 투자자에겐 적용되지 않음
• 행사 금액 초과 시 계약 자체가 해제될 수 있어 불확실성 존재
• 특별결의 기준 미충족 시 합병 무산 가능성
• 신주 상장까지 긴 유동성 공백기 존재
• 최대주주 지배력은 더 강화됨

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자주 묻는 질문 (FAQ)

Q1. 지금 인프라코어 주식을 사면 매수청구권 행사 가능한가요?
→ 불가능합니다. 2025년 7월 2일 이전에 주식을 취득해야 합니다.

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Q2. 합병 무산 시 주가는 어떻게 되나요?
→ 인프라코어는 주가 급락 가능성이 있습니다.
건설기계는 실적 대비 재평가 흐름이 다시 작동할 수 있습니다.

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Q3. 소액주주가 합병을 막을 수 있나요?
→ 이론적으로는 가능하지만, 현실적으로는 어렵습니다.
기관과 외국인 지분이 상당하기 때문입니다.

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Q4. 합병 후 주가 상승 기대감은 있나요?
→ 시너지에 대한 기대감은 있지만, 신주 상장 이후 수급 압력이 변수입니다.

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Q5. 매수청구권 금액이 상한을 넘을 가능성이 높나요?
→ 기관이나 대형 투자자가 대규모로 행사하지 않는 한 확률은 낮지만,
이론적으로는 존재합니다.

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마무리

HD현대건설기계와 인프라코어의 합병은
겉보기에 안정적인 계열사 통합처럼 보이지만,
복잡한 조건과 변수들이 숨어 있는 고난도 구조입니다.

특히
소액주주 입장에서는 매수청구권 행사 제한과
합병 무산 리스크를 반드시 인지한 상태에서
포지션 전략을 짜야 합니다.

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